万方发展将子公司“退货”，控股股东股权存在变卖可能

记者｜赵阳戈

万方发展（000638.SZ）一番操作引起市场关注。

据悉，公司专门召开了第九届董事会第六十二次会议，全票通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的议案》。股权转让完成后，公司将不再持有哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（下称铸鼎工大）的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。

回溯2021年2月26日，万方发展首次投资铸鼎工大，持股达到40%，为第一大股东并享有控制权。综合考虑铸鼎工大的净资产、以往业绩和未来业绩承诺等因素，万方发展当时协商确定投前估值1.7亿元。公司应付7200万元，其中1000万元进行增资，6200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的36.47%的股权，交易完成万方发展即持股40%。同时，邢大伟还将不低于铸鼎工大22%的投票表决权委托给公司行使。

这其中最令人关注的，便是业绩承诺。盈利补偿主体承诺铸鼎工大2021年、2022年及2023年各年度的净利润数分别不低于2300万元、3000万元及4000万元。

此后，由于新投资人的增资，万方发展对铸鼎工大的持股，也从40%下降为37.64%。

需要指出的是，万方发展此前增资款1000万元已支付完毕，老股转让款分四笔，第一笔1000万元支付完成，第二笔2000万元万方发展只支付了950万元，也就是说，截至目前万方发展的累计支付资金为2950万元，并伴有延迟支付而形成的违约金308.55万元。

至于第三笔、第四笔股权转让款，万方发展并未支付，这还在于铸鼎工大并未完成2022年和2023年的业绩承诺。数据显示，2021年铸鼎工大业绩承诺完成度为94.52%，2022年和2023年完成度分别为22.56%和2.33%。

那么，在两年业绩承诺未完成的情况下，万方发展与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及铸鼎工大签署《股权回购协议》，根据协议约定，公司持有的铸鼎工大37.64%分两部分转让：一部分为公司持有的铸鼎工大15.42%股权(公司实际支付的股权转让款对应的股权)转让给金晓曼，对应股权回购价格为3613.24万元；一部分为公司持有的铸鼎工大22.22%股权(因承诺主体未完成业绩承诺而未支付部分对应股权)分别退还给邢大伟13.73%股权、王婷6.85%股权、王碧怡1.64%股权，对应股权转让价格为0元。

截至2023年12月31日，万方发展持有的铸鼎工大37.64%股权的账面价值为2759.21万元，本次回购对价为3613.24万元，是各方协商定价。

万方发展还称，出售不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。通过本次交易，公司可以收回流动资金3613.24万元，有利于扩大现有业务规模。

近期，万方发展另外被关注还在于公司或有易主的可能。

根据披露，大股东北京万方源房地产开发有限公司（下称万方源）与吉林九台农村商业银行股份有限公司之间的金融借款合同纠纷，已进入二审状态，如果维持一审判决，是会造成公司控股股东、实际控制人发生变更。根据一审判决，万方源持有的9086万股（占总股本的29.18%）将被变卖，所得价款用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息(包括逾期利息)以及违约金。原本，二审时间为2024年6月17日，后有延期，开庭时间未有披露。

“开庭时间等通知，具体时间还没定，可以看下公告”，万方发展方面工作人员称，目前公司没有收到法院的通知。

值得注意的是，万方发展不久前发布业绩预告，显示2024年上半年盈利70万元至105万元，实现扭亏为盈，扣非净利润是30万元至45万元。其中，在业绩预告公告中，公司还提到一个“逾期贷款”事件。

万方发展子公司方迈捷以向吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行的银团申请的贷款4300万元人民币于2023年10月24日到期后没有及时完成续贷合同造成逾期，公司已按照合同约定计提了利息和罚息，目前万方迈捷正在积极协商推动续贷合同的签订。为此，公司及相关责任人还收到来自吉林监管局的“采取责令改正措施的决定”。

万方发展做减法回笼资金，是否与此事有关？对此，万方发展方面工作人员表示，一码归一码，两个事没有什么关系，具体还请看公告。